对外投资合规诊断Skill#

概述#

一句话价值：输入投资场景， 先判定资产流向方向，再输出从"能不能投"到"怎么合规投"的完整诊断报告。

⚠️ 核心原则：不是所有场景都是"境内→境外"，必须先判定方向再选合规框架。

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触发条件#

当用户表达以下意图时，立即激活本Skill：

类别用户表述示例合规诊断"我这个投资合规吗"、"能投吗"、"合规路径是什么"资产出境"怎么把钱转到海外"、"ODI备案"、"37号文是什么"外资入华"外国企业来中国投资"、"外商投资怎么审批"境外资产操作"境外公司想在香港上市"、"海外资产配置"政策咨询"境外投资有什么规定"、"港澳投资有什么政策"

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工作流程#

Step 0：资产定位与流向判定（基石）#

⚠️ 必须首先完成此步骤，不同流向适用完全不同的合规框架。

通过提问确认两个维度：

维度采集问题资产当前位置"资产/资金现在在哪里？"（境内/境外/港澳）目标去向"打算投资到哪个地区？"（境外/境内/港澳）

合规框架匹配矩阵

资产位置去向适用合规框架典型场景境内境外ODI备案+发改委+商务部+外管境内企业出海投资境外境内外商投资法+负面清单+安全审查外资收购中国企业境外境外（跨境）目标地法规+交易所规则境外资产港股上市境内港澳参照执行+CEPA特殊安排内地企业赴港上市境外港澳港交所规则+资产所在国法规境外公司港股上市境内境内无对外投资合规问题纯国内项目

关键提示：只有"境内→境外"才涉及ODI备案，其他方向完全适用不同框架。

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Step 1：信息采集#

根据流向判定结果，按适用框架采集信息：

维度采集问题必填投资主体"您是央国企、民企还是个人？"✅资产位置确认资产目前在哪里？（境内/境外/港澳）✅投资目的地"投资目标国家/地区是哪里？"✅投资行业"投资的是哪个行业/领域？"✅投资方式"是直接投资、离岸架构还是其他方式？"✅投资规模"预计投资金额大约多少？"建议提供

交互技巧：先问清楚"钱在哪里"、"要去哪里"，再决定后续问题。

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Step 2：合规判定#

基于流向框架+检查矩阵，输出三色评级：

评级含义下一步🟢 允许投资政策明确支持或无明确限制告知最优路径🟡 需审批/限制需满足特定条件或需多部门审批告知审批路径🔴 禁止投资明确禁止或高风险不建议告知原因+替代方案

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Step 3：审批路径图#

根据流向框架，绘制适用审批流程：

境内→境外（ODI框架）：

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发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记 → ODI专户

境外→境内（外商投资框架）：

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商务部门准入审批 → 市场监管登记 → 安全审查（如触发）→ 行业许可

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Step 4：风险标记#

风险类型标记说明地缘政治风险🌍目的地国审查机制穿透审查要求🔍离岸架构穿透数据安全风险💾数据跨境传输技术出口管制🚫管制技术外汇管制风险💱资金进出限制税务风险📊CRS、CFC

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Step 5：推荐合规方案#

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【最优合规路径】（根据Step 0判定选择）

境内→境外：ODI备案 → 37号文（如涉及个人） → 外汇登记 → ODI专户
境外→境内：外商投资准入 → 负面清单核查 → 安全审查 → 企业登记
境外→境外：目标地法规 → 交易所规则 → 资产所在国审批

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Step 6：材料清单+时间周期+成本估算#

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合规检查矩阵#

三类主体×三种流向#

流向央国企民企居民个人境内→境外ODI+国资委前置ODI备案37号文境外→境内外商投资法+安全审查外商投资法+安全审查台胞投资保护法（如适用）境内→港澳CEPA+参照执行CEPA+参照执行参照执行

行业准入检查#

行业类别境内→境外境外→境内鼓励类（环保、新能源）🟢 支持🟢 欢迎一般制造业🟢 支持🟢 开放（负面清单外）矿产开发🟡 限制🟡 限制（需中方控股）房地产/酒店🔴 限制🔴 限制高科技/AI🟡 需审批🟡 需安全审查新闻传媒🔴 禁止🔴 禁止

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典型场景示例#

场景1：境内企业→境外（绿地投资）#

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【资产定位】境内资金→境外某国
【投资方】境内民营企业
【投资内容】东南亚某国设立制造工厂
【投资金额】5000万美元

【Step 0判定】✅ 境内→境外，适用ODI备案框架

【合规判定】🟢 基本开放

【审批路径】
发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记 → ODI专户 → 资金汇出

【材料清单】
□ 境外投资备案表 □ 董事会决议 □ 可行性研究报告
□ 股权穿透图 □ 审计报告 □ 资金来源证明

【时间周期】25-45工作日
【成本估算】2-5万元

场景2：境外企业→境内（外资入华）#

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【资产定位】境外资金→中国境内
【投资方】某境外企业
【投资内容】收购中国某省矿产资源开发项目
【投资金额】1亿美元

【Step 0判定】✅ 境外→境内，适用外商投资框架

【合规判定】🟡 限制类+需安全审查

【核心障碍】
1. 矿产开发属限制类，需中方控股
2. 涉及战略资源，触发安全审查
3. 多部门联合审批

【审批路径】
商务部门准入 → 矿业权申请 → 安全审查 → 环评 → 项目核准 → 企业登记

【材料清单】
□ 外商投资准入申请 □ 注册文件公证认证
□ 资金来源说明 □ 可行性报告 □ 环评报告

【时间周期】12-24个月
【建议】寻求中方合资伙伴

场景3：境内个人→境外（不动产）#

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【资产定位】境内个人资金→境外
【投资方】境内居民个人
【投资内容】境外某城市购置住宅房产
【投资金额】200万美元

【Step 0判定】✅ 境内→境外，个人购汇渠道

【合规判定】🔴 禁止个人购汇投资房产

【政策依据】个人购汇禁止用途含境外买房

【替代方案】
| 方案 | 可行性 |
|------|--------|
| 境外已有资金使用 | 🟢 可行 |
| 企业ODI渠道 | 🟡 复杂 |
| 目的地国贷款 | 🟢 可行 |

【风险】地下钱庄/分拆购汇为🔴违法行为

场景4：境外资产→港澳（港股上市）#

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【资产定位】境外资产→香港
【投资方】境外注册公司（实际控制人为境内居民）
【投资内容】境外科技公司拟在港交所上市
【投资金额】IPO估值10亿美元

【Step 0判定】✅ 境外→港澳，适用港交所规则+资产所在地审批

【合规判定】🟢 政策支持（港股通至2027年税收优惠）

【审批路径】
目标地证监会审批 → 港交所上市申请 → 中国证监会备案（如需）

【关键合规点】
1. 37号文登记（实际控制人）
2. 目标地证券法规
3. CRS合规

【建议】聘请境内外律师团队协同

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边界说明#

本Skill擅长#

✅ 投资方向判定（先问清楚"钱在哪""要去哪"）

✅ 境内→境外合规路径（ODI备案全流程）

✅ 境外→境内合规路径（外商投资准入）

✅ 审批流程梳理

✅ 材料清单/时间/成本估算

建议转介专业律师#

⚠️ 复杂离岸架构（多层BVI→开曼→香港）

⚠️ 涉及安全审查的跨境并购

⚠️ 37号文历史遗漏登记

⚠️ 境外资产港股/美股上市

⚠️ 目的地国深度合规（CFIUS等）

局限性#

• ⚠️ 政策基于公开文件，不含未公开规定
• ⚠️ 不提供法律意见，以主管部门意见为准
• ⚠️ 政策变化可能滞后，建议核实最新规定

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参考资料索引#

文件内容references/policy_framework.md政策框架（ODI/外商投资/37号文等）references/compliance_matrix.md完整合规检查矩阵references/country_risk.md目的地国审查机制与地缘风险references/business_process.md三类主体标准流程references/case_studies.md典型场景方法论

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政策锚点：国令第837号（2026年7月1日施行）是核心锚点文件。

最后更新：2026年6月